融資租賃合同因供貨人原因解除的后果

《合同法》第237條對融資租賃合同的概念進行了界定,“融資租賃合同是出租人根據承租人對出賣人、租賃物的選擇,向出賣人購買租賃物,提供給承租人使用,承租人支付租金的合同”,《民法典草案》第735條第1款沿襲了該規定。根據上述定義,融資租賃交易涉及兩個合同、三方當事人,兩個合同即買賣合同和融資租賃合同,三方當事人即出賣人、出租人(同時是買賣合同中的買受人)和承租人,三方當事人互為權利義務,權利義務分別體現在兩個合同中。出租人主要是資金方的角色,其參與交易的主要目的是收取租金,出租人擁有租賃物所有權完全是出于保障租金債權實現的目的。因此,出租人不承擔任何有關租賃物及供貨人信用的風險,該責任和風險由承租人自行承擔。這種特殊的權利義務分配關系必然會導致兩個合同之間的聯動性及三方當事人之間權利義務的交叉處理問題,最高人民法院《關于審理融資租賃合同糾紛案件適用法律問題的解釋》(2014年3月1日實施,以下稱“《融資租賃司法解釋》”)第11條規定,“有下列情形之一,出租人或者承租人請求解除融資租賃合同的,人民法院應予支持:(一)出租人與出賣人訂立的買賣合同解除、被確認無效或者被撤銷,且雙方未能重新訂立買賣合同的;……(三)因出賣人的原因致使融資租賃合同的目的不能實現的”,但對解除合同后出租人、承租人、供貨人三方的權利義務如何清理未予明確,這一問題值得思考,也是融資租賃司法實踐中最為復雜的問題之一。

由于法律及司法解釋對此均沒有明確規定,司法實踐中常常難以作出妥善安排。例如,2015年8月17日天津市高級人民法院作出的(2015)津高民二終字第0077號民事判決書就是其中的典型。案件情況如下:2013年9月2日,出租人與承租人簽訂《租賃合同》,出租人、承租人與供貨人簽訂《購買合同》,后因供貨人未按時供貨、承租人逾期支付租金,出租人訴至法院要求承租人支付全部租金(包括未到期租金),承租人反訴要求解除租賃合同。法院判決:租賃合同于承租人提起反訴之日解除,承租人給付出租人已到期欠付租金、返還出租人購置成本(購置成本總額-到期租金所含成本-收回的保函金額-服務費),承租人上述債務履行完畢后,《租賃合同》項下設備歸其所有。本案中涉及兩個合同的清算問題。該案中,出租人及承租人(反訴原告)均未申請解除買賣合同,也未提及如何處理買賣合同,判決書中亦未提及買賣合同是否解除。筆者綜合判決書中的各判項進行分析

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